CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE, DE LIVRAISON ET DE PRESTATION DE SERVICES D'UNIDEX BV. REG # 28052264, CHAMBRE DE COMMERCE, LEIDEN, PAYS-BAS, SEPTEMBRE 2000

1. APPLICABILITÉ DE CES CONDITIONS

1. Les conditions suivantes s'appliquent à toute offre ou contrat émis ou conclus par Unidex BV (ci-après : le fournisseur) avec ou pour une autre partie (ci-après : l'acheteur ou l'autre partie).

2. L'applicabilité de toute condition provenant de l'acheteur est ici explicitement exclue.

3. Ces conditions ne peuvent faire l'objet de dérogations que si ces dérogations ont été expressément convenues par écrit.

4. Outre les présentes conditions, le fournisseur peut choisir de déclarer applicables une ou plusieurs sections des Dispositions générales pour les céréales, semences et légumineuses (« Bepalingen GZP ») du Comité pour les céréales (« Het Comité van Graanhandelaren »). Ces dispositions générales peuvent être consultées sur www.graan.com.

5. En plus des conditions précédemment mentionnées, le fournisseur peut choisir de déclarer une ou plusieurs sections des Incoterms 2010 comme applicables. Ces dispositions Incoterms 2010 peuvent être consultés sur http://www.iccwbo.org/.

6. Si une disposition faisant partie des présentes conditions générales ou d'un accord entre les parties devait être invalide ou devenir nulle, les autres dispositions des conditions générales ou de l'accord resteront en vigueur dans la mesure du possible et la disposition concernée sera remplacée promptement, en concertation entre les parties, par une disposition qui se rapproche autant que possible de l'intention de la disposition initiale.

2. OFFRE ET ACCEPTATION

1. Toutes les offres faites par le fournisseur se comportent aucun engagement, sauf indication contraire par écrit. Les accords oraux ne sont contraignants que s'ils sont confirmés par écrit par le fournisseur, y compris par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication numérique utilisé par le fournisseur.

2. Les commandes sont valables lorsqu'elles sont confirmées par écrit par l'acheteur au fournisseur, y compris par courrier électronique ou par d'autres moyens de communication numérique acceptés par le fournisseur, ou lorsque le fournisseur a commencé l'exécution effective de la commande.

3. Les commandes passées sous la forme d'un message électronique de l'acheteur au fournisseur ne sont valables qu'après confirmation écrite de l'acceptation de la commande à l'acheteur, y compris par courrier électronique ou par d'autres moyens de communication numérique utilisés par les parties.

4. Les informations fournies par le fournisseur sous forme d'imprimés, de brochures, etc. sont susceptibles d'être modifiées sans préavis par le fournisseur et ne peuvent être considérées comme une offre contraignante.

5. Après acceptation, l'annulation de la commande par l'acheteur n'est possible qu'avec l'accord écrit explicite du fournisseur. Le fournisseur est en droit d'exiger une indemnisation pour tous frais liés à l'annulation.

3. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

1. Les marchandises restent la propriété du fournisseur jusqu'à ce que les prestations suivantes aient été entièrement exécutées :
– le paiement ou la réalisation de toute autre contrepartie due par l'acheteur pour tout bien fourni ou à fournir conformément au contrat, ainsi que pour les activités réalisées ou à réaliser conformément à ce contrat.
– le paiement des frais provenant du non-respect par l'acheteur des termes de ce(s) contrat(s).

2. L'acheteur ne peut faire valoir aucun droit de réserve.

3. Si l'acheteur transforme des biens tels que ceux décrits au paragraphe 1 en d'autres biens, le fournisseur en devient le propriétaire direct et l'acheteur conserve ces biens pour le fournisseur jusqu'à ce que toutes les obligations décrites au paragraphe 1 aient été remplies

4. La revente n'est autorisée que dans le cadre d'un fonctionnement commercial habituel et uniquement à la condition que l'acheteur ou son revendeur obtienne le paiement direct de son client ou prévoie que la propriété ne sera transférée au client que lorsque ce dernier aura exécuté intégralement ses obligations de paiement.

5. Si l'acheteur ne respecte pas l'une ou plusieurs des obligations décrites au paragraphe 1, le fournisseur est en droit de récupérer (ou de faire récupérer) n'importe lequel de ses biens aux frais de l'acheteur, quel que soit l'endroit où se trouvent ses biens. L'acheteur est tenu de collaborer dans les situations mentionnées ci-dessus.

4. QUALITÉ ET ÉCHANTILLONS

1. Sauf si des exigences spécifiques ont été formulées au moment de la commande et si ces exigences ont été explicitement approuvées par écrit, le fournisseur fournira des biens d'une qualité commerciale standard conformément aux conditions d’analyse des dangers et points critiques pour leur maîtrise (HACCP), telles que définies dans les documents qualité disponibles sur http://www.fda.gov/. Les échantillons de céréales, semences et légumineuses présentées ou fournies servent uniquement de référence, et n'engage aucunement le fournisseur à fournir des marchandises identiques à ceux-ci.

5. TRANSPORT ET LIVRAISON

1. Sauf accord contraire explicite, la livraison des marchandises sera effectuée par transport routier selon les conditions de franco transporteur (FCT), ou selon les conditions de port payé, assurance comprise (PAP), et pour le transport maritime, selon les conditions de franco à bord (FAB) ou les conditions de coût, assurance et fret (CAF) (et ce conformément aux Incoterms 2010 quel que soit le transport). Les conditions de livraison convenues entre les parties doivent être interprétées autant que possible conformément aux règles Incoterms 2010.

2. Les informations portant sur les produits livrés figurant sur le connaissement ou le bordereau de livraison fourni par le transporteur constituent une preuve suffisante entre les parties, à condition que le connaissement ou le bordereau de livraison ait été signé par l'acheteur de manière réellement lisible.

3. L'autre partie est tenue d'accepter immédiatement les produits achetés ou les services proposés, dès lors qu'ils lui sont livrés ou proposés. Si l'acheteur refuse la livraison des biens ou ne donne pas les informations ou instructions nécessaires à la livraison, les biens seront stockés aux risques de l'acheteur. Dans ce dernier cas, tous les frais supplémentaires, y compris les frais de stockage et l'intérêt légal, sont à la charge de l'acheteur. Dans ce dernier cas et sans préjudice de ce qui précède, le fournisseur est autorisé à vendre les biens, après avoir mis l'acheteur en demeure écrite. Dans ce cas, tous les frais et pertes encourus par le fournisseur seront à la charge de l'acheteur.

4. Une indication du délai de livraison, ou de tout délai dans lequel le fournisseur doit remplir ses obligations, sera donnée le plus exactement possible par le fournisseur, mais cette indication ne constituera jamais un délai définitif (« fatale termijn »), à moins que cela n'ait été expressément stipulé. Si le fournisseur n'est pas en mesure de remplir ses obligations dans le délai ou la période indiqués, il recevra une mise en demeure par écrit, dans laquelle un deuxième délai raisonnable sera précisé après qu'il ait été convenu par concertation.

5. Sauf si l'acheteur a déjà envoyé une mise en demeure comme le décrit le paragraphe précédent, le fournisseur peut prolonger le délai convenu de 20 jours ouvrés maximum, sans que sa responsabilité ne soit engagée. Cette prolongation doit se faire dans les 10 jours ouvrés suivant l'expiration du délai, et n'est valable qu'une seule fois. L'autre partie est toutefois en droit de notifier le fournisseur par écrit, au moyen d'une lettre motivée, l'informant que le non-respect du délai fixé par le fournisseur entraînerait des conséquences défavorables pour sa situation. Si le fournisseur ne conteste pas cette notification ou ne la conteste pas suffisamment, il est tenu de livrer dans un délai qui sera fixé par l'autre partie.

6. Le fournisseur est autorisé à effectuer des livraisons partielles de la marchandise livrable, à condition qu'elles se fassent dans le délai convenu ou dans un délai prolongé conformément au paragraphe précédent.

7. Le délai est également prolongé en cas d'empêchement temporaire au sens de l'article 10, paragraphe 2, conformément à l'article 10, paragraphe 3.

8. Sauf accord contraire effectué par écrit, le transport des marchandises à livrer se fait, dès le moment où les marchandises sortent de l'entrepôt du fournisseur, pour le compte et aux risques de l'acheteur. Dès lors que la livraison est effectuée, les marchandises restent aux risques et périls de l'acheteur uniquement. Une assurance transport n'est conclue qu'à la demande explicite de l'autre partie et à ses frais.

6. RÉCLAMATIONS ET EXPÉDITIONS DE RETOUR

1. L'acheteur doit examiner les marchandises à la livraison afin de confirmer qu'elles sont conformes aux spécifications détaillées dans l'accord. Si ce n'est pas le cas, l'acheteur peut protester immédiatement et au plus tard 24 heures après la livraison. La réclamation motivée doit être envoyée au fournisseur par écrit. Dans le cas contraire, l'acheteur ne peut effectuer ultérieurement de réclamation sur une livraison défectueuse.

2. Si le fournisseur décide de mener (ou de faire mener) sa propre enquête sur les défauts signalés par l'acheteur dans les biens livrés, l'acheteur est tenu d'offrir toute l'assistance nécessaire. À la demande du fournisseur, l'acheteur est tenu de renvoyer au fournisseur un échantillon des biens faisant l'objet de la plainte. Si l'acheteur ne respecte pas l'une des dispositions du présent article, il perd tout droit à l'encontre du fournisseur.

3. Les retours ne peuvent être effectués qu'après consultation du fournisseur et avec son accord. Les frais de transport découlant des retours sont à la charge de l'acheteur, sauf disposition contraire. Une copie du connaissement, de la facture et des documents de surveillance du lieu de stockage doivent être présentées lors d'une expédition de retour.

4. Si l'acheteur prouve que les marchandises faisant l'objet de la réclamation n'étaient pas conformes selon les termes du contrat, et à condition que la réclamation ait été faite conformément aux paragraphes mentionnés, le fournisseur effectuera une livraison supplémentaire ou fournira une note de crédit pour un montant qui ne pourra pas dépasser le montant de la commande. Dans tous les autres cas, aucune obligation ne contraint le fournisseur.

5. Si après l'expiration du délai mentionné, le fournisseur devait réaliser certaines actions, ces efforts seront considérés comme un acte de bonne volonté de sa part, et n'engageront aucunement sa responsabilité, sauf s'il en a été convenu autrement par écrit. Dans le cas où une réclamation serait jugée injustifiée et si, pour établir ce fait, le fournisseur a entrepris certaines activités ou fourni certains biens, le fournisseur est en droit d'imputer sur le compte de l'autre partie toutes les dépenses qui en résultent, conformément aux tarifs habituels du fournisseur.

7. PRIX ET PAIEMENT

1. Tous les prix indiqués s'entendent hors TVA et sans autres prélèvements de l'État, sauf indication contraire. Dans les cas où l'acheteur ne communique pas au fournisseur son numéro d'identification TVA (acceptable pour le dédouanement), le fournisseur lui enverra une facture incluant la TVA.

2. Le mode et les conditions de paiement sont fixés dans le contrat ou dans la confirmation de commande. En général, le paiement doit être effectué en euros dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facture, sauf accord contraire par écrit. Après l'expiration de ce délai, l'acheteur est en défaut, sans qu'il soit nécessaire d'envoyer une mise en demeure.

3. Dès lors que la période de défaillance débute, l'acheteur est redevable d'un intérêt contractuel égal au taux d'intérêt commercial légal (« wettelijke handelsrente ») applicable aux Pays-Bas.

4. Si, en raison de cette défaillance, le fournisseur doit engager des frais de recouvrement légaux ou extrajudiciaires, ces frais peuvent être facturés à l'acheteur.

5. Les paiements effectués par l'acheteur servent à tout moment à régler, d'une part, les intérêts et frais dus et, d'autre part, les factures les plus anciennes, même si l'acheteur déclare que le paiement concerne une facture ultérieure.

8. SÉCURITÉ

1. En cas de motif raisonnable ou de suspicion concernant le respect rigoureux par l'acheteur de ses obligations, l'acheteur est tenu de fournir ou de compléter immédiatement toute garantie que le fournisseur juge appropriée et nécessaire pour l'exécution des obligations de l'acheteur, sous la forme requise par le fournisseur, à la première demande écrite. Tant que l'acheteur ne se conforme pas à cette demande, le fournisseur est en droit de suspendre toutes ses obligations envers l'acheteur.

2. Si l'acheteur ne se conforme pas à la demande mentionnée au paragraphe 1, dans les 14 jours suivant la notification par écrit d'une mise en demeure à cet effet, toutes les obligations dues par l'acheteur sont dues avec effet immédiat.

9. FIN DE L'ACCORD

1. Si l'acheteur ne remplit pas l'une des obligations découlant du contrat de manière appropriée ou en temps voulu, ou en cas de faillite de l'acheteur, de l'arrêt de ses paiements, de mise sous tutelle de l'acheteur (sa personne morale), de fermeture de son entreprise ou de liquidation de celle-ci, le fournisseur est en droit de résilier le contrat dans son intégralité ou en partie ou de suspendre l'exécution (ultérieure) de ses obligations découlant du contrat, à sa discrétion, sans autre obligation de payer des dommages et intérêts et sans préjudice de tout droit qu'il pourrait avoir en vertu de la loi ou des usages. Dans ces situations, le fournisseur est également en droit d'exiger le paiement immédiat de tout montant dû.

10. FORCE MAJEURE

1. Si l'exécution rigoureuse de toutes ou d'une partie de ses obligations par le fournisseur est impossible, temporairement ou définitivement, en raison d'une ou plusieurs circonstances indépendantes de sa volonté, parmi lesquelles les événements mentionnés dans le paragraphe ci-dessous, le fournisseur est en droit de résilier le contrat pour cause de force majeure.

2. La force majeure s'entend en tout état de cause comme incluant :
– les grèves, les conflits sociaux, les lock-outs, les maladies, les interdictions d'importation, d'exportation ou de transit ou toute autre mesure gouvernementale empêchant le fournisseur de remplir ses obligations au moment et de la manière convenue, les problèmes de transport, les défaillances de production, les maladies animales contagieuses, les catastrophes naturelles, les catastrophes nucléaires, les guerres et les menaces militaires, une pénurie générale des matières premières nécessaires et d'autres biens ou services requis pour l'exécution de l'engagement convenu 
– l'exercice d'un ou plusieurs droits par des tiers à l'encontre de l'acheteur en raison de manquements de la part de ce dernier concernant des accords entre ledit tiers et l'acheteur sur des biens livrés par le fournisseur ;
– le non-respect de l'exécution d'une obligation envers le fournisseur au moment ou de la manière convenue, si elle se révèle étroitement liée à une obligation à exécuter par l'acheteur lui-même.

3. Durant la période de force majeure, les obligations de l'acheteur sont suspendues et il n'a pas le droit de mettre fin au contrat. Si l'exécution de l'obligation est suspendue pendant plus d'un mois, chaque partie a le droit de résilier le contrat, sans être tenue de verser des indemnités.

4. Si, en cas de force majeure suivant la survenance d'un ou plusieurs des événements énumérés au paragraphe 2, le fournisseur a déjà rempli ses obligations en partie, ou s'il n'est en mesure de remplir ses obligations qu'en partie, il est en droit de facturer les biens livrés ou à livrer séparément, et l'acheteur est tenu d'honorer cette facture comme s'il s'agissait d'un contrat individuel. Si l'acheteur ne coopère pas à la livraison après que le fournisseur lui ait accordé un délai (de 14 jours), le fournisseur est libéré de son obligation de livraison.

11. RESPONSABILITÉ ET DOMMAGES

1. La responsabilité du fournisseur, dans la mesure où elle est couverte par son assurance responsabilité civile, est limitée au montant payé par l'assureur. Si, dans un cas quelconque, l'assureur refuse de payer, ou si la perte ou le dommage n'est pas couvert par l'assurance, la responsabilité est limitée à la valeur nette de la facture des marchandises livrées, avec un maximum de 10 000 €.

2. Le fournisseur n'est responsable que des dommages résultant d'actes intentionnels ou de négligence grave. Par ailleurs, le fournisseur n'est jamais responsable de tout dommage survenant de manière indirecte.

3. Si la nature ou la composition d'un produit fourni par le fournisseur est modifiée après la livraison en raison d'actions de tiers, et s'il est établi que ces modifications ont influencé sur l'étendue du dommage, toute responsabilité de la part du fournisseur est exclue. Il en va de même en cas de dommages dus au gel ou à d'autres conditions météorologiques dommageables.

4. Les stipulations de la présente section ne portent pas atteinte à la responsabilité du fournisseur en vertu de dispositions obligatoires.

12. RÉPUTATION DE LA MARQUE

1. L'acheteur ne modifiera pas les emballages des biens et n'effacera ou ne masquera les avertissements ou conseils figurant sur ces emballages concernant l'utilisation, le stockage ou l'élimination des biens.

2. L'acheteur ne doit pas modifier, enlever ou altérer de quelque manière que ce soit les marques déposées ou autres marques ou numéros du fournisseur apposés ou placés sur les biens.

3. L'acheteur veillera à ne pas compromettre, endommager ou porter atteinte à la réputation et/ou au nom du fournisseur, à ses marques commerciales, à ses marques déposées ou à tout autre signe distinctif appartenant au fournisseur, y compris, mais sans s'y limiter, en faisant de la publicité ou en échangeant des produits portant l'un des signes du fournisseur apposés ou placés sur des produits endommagés, fuyants, moisis, corrodés ou décolorés.

12. CHOIX DU DROIT ET DE LA JURIDICTION

1. Tous les rapports juridiques entre le fournisseur et l'acheteur sont exclusivement régis par le droit néerlandais. Tout litige ou conflit entre le fournisseur et l'acheteur relève de la compétence exclusive du tribunal compétent du district de Hollande-Septentrionale et/ou des autorités compétentes du Comité pour les céréales (« Het Comité van Graanhandelaren ») à Rotterdam (à sa discrétion), sauf si le fournisseur, en sa qualité de demandeur ou de requérant, choisit (à sa discrétion) la juridiction du lieu de domicile ou d'établissement de l'acheteur.

2. Contrairement à la disposition du paragraphe précédent, les parties peuvent choisir un autre mode de règlement des litiges d'un commun accord.